La société anonyme (SA) est une forme de société commerciale, fiscalement considérée comme une société de capitaux. Elle a un capital social essentiellement composé d’actions attribuées aux différents actionnaires qui ont participé à sa constitution. C’est une forme de société très répandue en France et dans les autres pays de tradition civiliste comme la Belgique, l’Allemagne et la Suède. Elle est surtout adaptée aux projets importants, plus gourmands en capitaux qui nécessitent un système de gouvernance assez pointilleux. Dans ce guide de DigiTechnologie, découvrez les principales caractéristiques d’une société anonyme.
Combien d’associés sont nécessaires pour la constitution d’une Société Anonyme ?
Il faut au minimum 2 associés pour créer une société anonyme. Ils sont appelés dans ce cas des actionnaires. Si la structure est cotée en bourse, au moins 7 actionnaires doivent réaliser des apports à son capital social. Un actionnaire d’une SA peut être une personne physique ou une personne morale.
Il n’y a pas également un nombre maximum d’actionnaires à respecter. Il peut y avoir autant d’actionnaires que possible au sein d’une SA. Cependant, au moins l’un d’entre eux doit être une personne physique. Les différents actionnaires peuvent ne pas se connaitre ou avoir des liens familiaux. Seuls leurs investissements au capital social de l’entreprise comptent. Ils bénéficient en contrepartie d’une ou de plusieurs actions leur donnant des droits financiers, politiques, etc.
Quel est le capital social minimum pour une SA ?
Le capital social pour une SA est d’au moins 37 000 euros. Pour le constituer, les actionnaires peuvent réaliser des apports en numéraire ou en nature. Les apports en industrie, c’est-à-dire en savoir-faire ou en compétences, ne sont pas acceptés dans ce cas.
Les apports en numéraire sont effectués par virement bancaire ou par chèque. Ils doivent être libérés au moins à hauteur de la moitié de leur valeur nominale lors de la constitution de la société. Le solde est à verser obligatoirement dans les 5 premières années suivant l’immatriculation de la SA. Quant aux apports en nature, leur montant doit être entériné par un ou plusieurs commissaires aux apports. Les comptes-rendus des évaluations des différents commissaires sont à annexer aux statuts de la société.
D’autres seuils sont prévus pour le capital social de certaines SA. Il s’agit notamment des sociétés exerçant des activités réglementées dans le secteur de l’assurance par exemple. La loi interdit par ailleurs la création d’une SA au capital variable, à moins que ce soit une SICAV (société d’investissement à capital variable) ou une coopérative.
Quelle est la responsabilité des actionnaires et des dirigeants
Les actionnaires sont responsables du passif social de la société anonyme dans la limite du montant de leurs apports, sauf en cas de procédure collective. En d’autres termes, seuls leurs apports en capital sont engagés en cas de dette de la société. Les dirigeants sont quant à eux responsables civilement et légalement. Leur responsabilité civile est surtout engagée lorsqu’ils commettent une faute de gestion.
Comment fonctionne une Société Anonyme ?
Une SA fonctionne comme les grands comptes et les entreprises cotées en bourse. La majorité des règles de fonctionnement sont définies dans les statuts de la société dès sa création. Deux modes de gouvernance sont possibles. La société est soit gérée par un directeur général (DG) et un conseil d’administration de 3 à 18 membres, soit par un directoire d’au plus 5 membres et un conseil de surveillance.
Quel que soit le mode de gouvernance choisi pour la gestion de la SA, les actionnaires doivent se réunir au moins une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO). Lors de cette assemblée, ils approuvent les comptes annuels de la société et votent les décisions ordinaires. Une décision n’est prise qu’à la majorité des voix. Les actionnaires présents ou représentés pour la prise de décision doivent détenir au moins le 1/5 des actions de la SA.
Toute décision pouvant entrainer la modification des statuts de la société est à prendre en assemblée générale extraordinaire (AGE) à laquelle sont convoqués tous les actionnaires. La proposition de modification est acceptée lorsqu’elle obtient la majorité des voix, soit les votes de 2/3 des actionnaires présents ou représentés. Ceux-ci doivent détenir au minimum 1/4 des actions si c’est la première convocation de l’AGE.
Au cas où le vote ne serait pas concluant lors de la première AGE, une autre doit être organisée dans un délai de 2 mois maximum. Pour être acceptée à cette occasion, la proposition de modification doit être votée par la majorité des actionnaires détenant au moins 1/5 des actions.
Quel est le régime fiscal d’une SA ?
La SA est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés (IS) et suivant les conditions habituelles (taux réduit, taux intermédiaire, taux normal…). Le bénéfice imposable est déterminé après le retranchement de la rémunération du ou des dirigeant(s).
Il est cependant permis aux actionnaires d’opter pour l’impôt sur le revenu (IR) au cours des 5 premières années de l’existence de la SA. Cette option fiscale n’est possible que lorsque les critères prévus par la loi sont respectés. Le choix de l’IR permet notamment de faire remonter les pertes dans l’imposition. Les actionnaires doivent en formuler la demande auprès du service des impôts dont relève la société.
Société Anonyme : régime fiscal et social des dirigeants
Le président du conseil d’administration, le directeur général et les administrateurs titulaires d’un contrat sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Ils doivent tous déclarer leurs revenus dans la catégorie des traitements et salaires. Il est toutefois possible de déduire les frais réels et justifiés ou d’appliquer la déduction forfaitaire de 10 % pour les frais professionnels.
Pour ce qui est du régime social, le président du conseil d’administration et le directeur général sont dans la catégorie des assimilés salariés. Ils sont donc rattachés au régime général de la Sécurité sociale. Ils ne peuvent pas bénéficier du régime d’assurance chômage, sauf en cas de souscription volontaire complémentaire.
Quant aux autres administrateurs non rémunérés, ils ne dépendent à la base ni du régime des salariés ni du régime des travailleurs indépendants. Il leur est permis de cumuler le mandat social avec un contrat de travail pour bénéficier du régime des salariés. Ledit contrat doit toutefois correspondre à un emploi effectif dans la société et pas plus du tiers des administrateurs en fonction ne doit avoir un contrat de travail.
Comment s’effectue la transmission au sein d’une SA ?
La transmission des titres détenus au sein d’une SA se fait par virement de compte à compte. Cette revente de part respecte rigoureusement les droits d’enregistrement. Un taux d’imposition de 0,1 % du prix de cession des actions est appliqué et reste à la charge de l’acquéreur. Les plus-values professionnelles sont à la charge de l’ex-actionnaire vendeur.
Quels sont les avantages et inconvénients d’une Société Anonyme ?
L’un des principaux avantages de la société anonyme est que la responsabilité des actionnaires est limitée à leurs apports. Un actionnaire ne peut donc perdre que ce qu’il a investi en cas de dettes ou de faillite de l’entreprise. Les charges sociales sont aussi calculées que sur la rémunération.
Un autre avantage de cette forme de société est qu’elle est évolutive et facilite les partenariats avec les banques, fournisseurs ou investisseurs. La transmission est également facile et simple contrairement à une cession de part au sein d’une SNC par exemple.
Les quelques points qui peuvent être qualifiés d’inconvénients d’une SA sont :
- le capital minimum exigé,
- la lourdeur du fonctionnement,
- les frais et formalisme de création.
Il est aussi obligatoire de désigner un commissaire aux comptes pour une SA lorsque certains seuils sont franchis, notamment en ce qui concerne le chiffre d’affaires, le total bilan et le nombre de salariés.
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